四平市人民政府办公室

　　关于印发四平市市属国有企业

　　完善法人治理结构实施暂行办法的通知

　　四政办发〔2018〕93号

铁东区、铁西区人民政府，市政府各相关部门：

　　《四平市市属国有企业完善法人治理结构的实施暂行办法》已经市政府同意，现印发给你们，请认真按照执行。 

　　四平市人民政府办公室   

　　2018年12月18日    

　　（此件公开发布）

　　四平市市属国有企业

　　完善法人治理结构的实施暂行办法

　　第一章  总  则

　　第一条  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》，依据《吉林省人民政府办公厅关于健全完善省属国有企业法人治理结构的指导意见》（吉政办发〔2017〕77号）及相关法律法规，结合市属国有企业实际，现就健全完善市属国有企业法人治理结构制定本办法。

　　第二条  本办法适用于市属国有企业。

　　第二章  市属国有企业党组织

　　第三条 坚持党的领导，发挥政治优势。

　　（一）明确党组织在市属国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，明晰党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责、工作方式以及与其他治理主体的关系，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

　　（二）要充分发挥党组织领导作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。要加强对企业思想政治工作的领导，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责。要把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党组织研究讨论后再由董事会或经理层作出决定。

　　（三）坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。市属国有企业党组织委员会成员与董事会、监事会、经理层成员实行双向进入、交叉任职，符合条件的经理层成员按照有关规定和程序优先进入党组织委员会。全面推行党组织委员会书记、董事长一人担任，党员总经理兼任党组织委员会副书记，党组织委员会专职副书记进入董事会。探索党管干部原则与董事会选聘经营管理者有机结合的途径和方法，在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党组织委员会应发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。

　　第三章  市属国有企业股东会

　　第四条  国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构或履行出资人职责的机构行使股东会职权，重点完善以管资本为主改革国有资本授权经营体制；国有资本控股公司、国有资本参股公司股东会由全体股东组成，由出资方委派股东代表参加会议，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

　　第五条  股东会主要职责是：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第六条  依照《公司法》和公司章程的规定召开股东会会议。代表国有资产监督管理机构参加出资企业股东会会议的股东代表，应按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使职权，维护国有资产的权益，并将履行职责的情况及时报告国有资产监督管理机构。

　　第七条  加强对履行国有资产出资人职责机构派出的国有产权代表的管理。市属国有企业董事长、副董事长、董事（包括外部董事）、监事会主席、监事为国有产权代表，其中，职工董事、职工监事按公司章程选举产生，其他成员按照管理权限进行选派、推荐和管理。逐步开展总会计师由国有资产监督管理机构委派的试点工作。

　　第四章 市属国有企业董事会

　　第八条  国有独资公司董事会组成人数可根据企业实际情况确定；国有全资公司、其他股权多元化公司董事会组成人数应根据出资人协议、公司章程确定。

　　国有独资公司、国有资本控股公司（包括绝对控股和相对控股）和国有资本参股公司（主要指具有实际控制力的混合所有制企业）董事会主要由董事长、副董事长、董事（含外部董事）、职工董事组成。

　　第九条  董事会主要职责是：

　　（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

　　（二）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（三）制订公司的年度财务预算、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

　　（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（六）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；

　　（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师及其报酬事项。

　　第十条  依照《公司法》和公司章程的规定召开董事会会议。董事会决议的表决，实行一人一票，董事对董事会决议承担责任。董事会须制订议事规则，经股东会审核通过后实施。

　　第十一条  实行外部董事制度，逐步增加外部董事比例占到董事会成员的多数。对开展规范董事会建设试点的企业，逐步落实董事会对经理层的选聘、考核评价、薪酬管理等职权，有效发挥董事会的作用。

　　第五章  市属国有企业监事会

　　第十二条  进一步建立健全市属国有资产监督体系，实行外派监事会制度，由国有资产监督管理机构代表市政府向市属国有重点企业派出监事会。国有独资公司（企业）监事会由监事会主席一人、监事若干人组成。监事会成员不少于3人，职工监事比例不得低于三分之一，监事会成员由外派监事和职工监事组成，外派监事由国有资产监督管理机构代表市政府委派，职工监事由职工代表大会选举产生；国有全资公司、其他股权多元化公司监事会成员不得少于3人，职工监事比例不得低于三分之一，监事会成员构成根据出资人协议、公司章程确定。

　　国有企业监事会对董事会、经理层成员和其他高级管理人员履职行为进行监督。

　　第十三条  监事会主要职责是：

　　（一）检查企业贯彻执行有关法律、法规和规章制度的情况；

　　（二）检查企业财务，对企业重大风险、重大问题提出预警和报告；

　　（三）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

　　（四）检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

　　（五）《公司法》和公司章程规定的其他工作职责。

　　第十四条  依照《公司法》和公司章程的规定召开监事会会议。监事会须制订议事规则，经股东会审核通过后实施。监事会主席负责督促、检查监事会决议的执行，直接向国有资产监督管理机构报告企业的重大问题；严格落实监事会监督职权，充分发挥监事会监督作用。依法依规落实外派监事会职责和权利，理顺和规范外派监事会体制机制，实现市属国有企业外派监事会全覆盖。外派专职监事可以独立向国有资产监督管理机构报告企业经济运行中的重大问题。监事会成员可以参加或列席企业董事会、经理办公会以及与企业经营管理工作有关会议。外派监事会由市政府派出，负责检查企业财务、监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况；外派监事会列席派驻企业的党组织委员会、董事会、经理办公会等相关会议，对涉及企业重大事项及时向市政府和国资监管部门报告，对纠正企业违规决策、罢免或调整企业领导人员提出意见建议。按照 “三个区分开来 ”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。

　　第十五条  监事会不参与、不干预企业经营决策和管理活动。监事会应健全完善全面建立问题台账、全程实施动态监督工作机制，强化监督成果运用，构建和完善对出资企业有效监督的制度体系。

　　第六章  市属国有企业经理层

　　第十六条  经理层由公司董事会决定聘任的总经理和副总经理，具体人数可根据市属国有企业实际情况确定。除此以外，企业可以设置总会计师、总工程师、总经济师，享受副总经理待遇，在总经理领导下负责某一领域的具体业务工作。经理层实行总经理负责制。

　　第十七条  总经理主要职责是：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

　　（五）提请聘任或者解聘公司副总经理和总会计师、总工程师、总经济师；

　　（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（七）根据董事会决定，拟订公司经营计划和投资方案、公司年度财务预算方案、风险防控管理体系方案；拟订公司改革、重组方案和收入分配方案；

　　（八）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

　　（九）《公司法》和公司章程以及董事会授予的其他职责。

　　第七章  建立健全市场化导向的选人用人管理机制

　　第十八条  建立并落实企业领导人员任期制管理制度。企业党组织委员会和董事会、监事会、经理层均实行任期制管理。董事、监事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年；总经理任期由董事会确定，每届任期为三年。

　　第十九条  健全企业领导人员交流制度。企业正职领导人员（党组织委员会书记、董事长、总经理），在同一职位任职超过3个任期，同时还能任满1个任期以上的，一般应进行交流；总会计师选拔任用时一般应交流任职。

　　第二十条  完善企业领导人员综合考核评价办法，逐步建立分类考核评价机制。上级党组织和国有资产监督管理机构重点对企业党组织领导成员、董事会成员、监事会成员进行考核评价，企业董事会对经理层人员进行考核评价。

　　第二十一条  规范企业负责人薪酬激励机制。建立与国有企业领导人员选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬管理办法，合理调节不同行业之间薪酬差距，科学合理确定企业负责人薪酬水平，规范福利性待遇、履职待遇和业务支出。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，根据其经营管理绩效、承担的风险和责任合理确定市场化的薪酬水平。健全完善经理层授权管理制度。董事会要完善对经理层的考核评价机制，强化以经营业绩为主的考核导向，坚持年度考核与任期考核相结合，依据考核结果兑现薪酬和奖惩。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，逐步实行任期制和契约化管理。

　　第二十二条  推进经理层市场化选聘和职业经理人制度。以聘任制、任期制和经营目标责任制为主要内容，逐步对企业经理层成员实行契约化管理，形成能上能下、能进能出的选人用人机制。根据市国有企业产权结构、市场化程度等不同情况，研究制定相关指导意见，有序推进职业经理人制度建设。逐步扩大职业经理人队伍，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，支持市属国有企业的重要二级企业探索建立职业经理人团队，探索完善中长期激励机制。逐步推进出资人机构向市属国有企业委派总会计师。

　　第八章  组织保障

　　第二十三条  国有资产监督管理机构要加强组织领导，明确改革目标，推进各市属国有企业有序开展工作。市属国有企业要加快开展集团公司及所出资企业完善法人治理结构的各项工作。

　　第二十四条  加快推进开展完善法人治理结构试点工作。按照总体策划、试点先行、分步实施、突出重点、有序推进的原则，建立健全完善法人治理结构制度体系，及时总结经验并不断加以规范。

　　第九章  附  则

　　第二十五条  上级党组织和国有资产监督管理机构按照管理权限加强对市属国有企业领导人员的管理。

　　第二十六条  市属国有企业应当根据本办法，对公司章程进行修订。市属国有金融、文化类企业参照本办法执行，省（市）委、省（市）政府另有规定的依其规定执行。其他国有企业依照本办法执行。

　　第二十七条  本办法自2019年2月1日起实施。